Análisis en profundidad

Gobierno corporativo: significado, funciones y ejemplos

El gobierno corporativo o gobernanza empresarial es la “caja de herramientas” para gestionar y dirigir una empresa. Veamos los distintos modelos aplicables, los papeles de las partes interesadas y los objetivos.

Publicado el 13 Abr 2023

Gobierno corporativo.

Qué es el gobierno corporativo o gobernanza empresarial

El gobierno corporativo, o gobernanza empresarial, se refiere a la forma en que se gobiernan las empresas y a su finalidad. En esencia, identifica quién tiene el poder y la responsabilidad y quién toma las decisiones. Es, en la práctica, un conjunto de normas y reglamentos que permite a la dirección y al consejo de administración afrontar con mayor eficacia los retos de dirigir una empresa. 

El gobierno corporativo garantiza que las empresas dispongan de procesos de toma de decisiones y controles adecuados para que los intereses de todas las partes interesadas (accionistas, empleados, proveedores, clientes y comunidades) estén equilibrados.

La gobernanza corporativa incluye principios de transparencia, responsabilidad y seguridad. Un mal gobierno corporativo, en el mejor de los casos, lleva a una empresa a fracasar en la consecución de sus objetivos declarados, pero, en el peor, puede provocar el colapso y pérdidas financieras significativas para los accionistas.

Modelos de gobierno corporativo

Existen varios modelos en los que se puede basar la teoría del gobierno corporativo. Los principales son: el modelo anglosajón, el modelo continental (europeo e italiano) y el modelo japonés.

El modelo anglosajón

En el modelo anglosajón (o anglosajón), el consejo de administración y los accionistas son las partes controladoras. Los gerentes y directores tienen una autoridad secundaria y derivan su autoridad del consejo de administración, que (teóricamente) está vinculado a la aprobación de los accionistas con derecho a voto. Sin embargo, la mayoría de las empresas con sistemas de gobierno corporativo anglosajones tienen controles legislativos sobre la capacidad de los accionistas para ejercer un control práctico y continuo sobre la empresa. El capital y la estructura accionarial están muy dispersos en los mercados británico y estadounidense. Además, los organismos reguladores, como la Comisión del Mercado de Valores estadounidense (SEC), apoyan explícitamente a los accionistas frente a los consejos de administración o los directivos.

El modelo continental

En el modelo continental, o alemán o europeo, el gobierno corporativo corre a cargo de dos grupos: el consejo de administración y el comité ejecutivo. El consejo de administración es responsable de la gestión empresarial; el consejo de supervisión supervisa al comité ejecutivo. El consejo de supervisión es elegido por los empleados y los accionistas. El gobierno y el interés nacional tienen una fuerte influencia en el modelo continental y se presta mucha atención a la responsabilidad de la empresa de someterse a los objetivos del gobierno y a la mejora de la sociedad. Los bancos también suelen desempeñar un importante papel financiero y decisorio para las empresas.

El sistema ordinario, típico de la tradición italiana y aplicable en ausencia de una elección diferente en los estatutos, comprende un Consejo de Administración (un administrador único o un Consejo de Administración cuyo número de miembros, si no está previsto en los estatutos, lo determina la junta de accionistas) y un Consejo de Supervisión (la Junta de Auditores de Cuentas).

El modelo japonés

En el modelo japonés, la gobernanza se basa en dos relaciones jurídicas dominantes: una entre accionistas, clientes, proveedores, acreedores y sindicatos de empleados; la otra, entre directores, gerentes y accionistas.

Existe un sentido de corresponsabilidad y equilibrio en este modelo, expresado por el término japonés “keiretsu”, que se traduce aproximadamente como “lealtad entre proveedores y clientes”.

Los reguladores japoneses desempeñan un papel importante en las políticas corporativas, a menudo porque entre los principales interesados de las empresas se encuentran funcionarios públicos. El banco central y el Ministerio de Finanzas de Japón supervisan las relaciones entre los diferentes grupos y tienen un control implícito sobre las negociaciones.

Dada la interrelación y la concentración de poder entre las numerosas empresas y bancos de Japón, no es sorprendente que la transparencia empresarial sea escasa en el modelo japonés. Los inversores individuales se consideran menos importantes que las entidades empresariales, el gobierno y los grupos sindicales.

¿Cuáles son las funciones del gobierno corporativo?

Un principio clave del gobierno corporativo es la primacía de los accionistas. Este es quizás uno de los puntos más importantes, a saber, el reconocimiento de la propiedad de los accionistas. En primer lugar, está el reconocimiento básico de la importancia de los accionistas para cualquier empresa: las personas que compran las acciones de la empresa, sus operaciones. El capital social es una de las principales fuentes de financiación de las empresas. En segundo lugar, del reconocimiento básico de la importancia de los accionistas se deriva el principio de rendición de cuentas a los accionistas.

La política de permitir a los accionistas elegir un consejo de administración es fundamental. La “primera directiva” del consejo de administración es velar siempre por los intereses de los accionistas. El consejo de administración contrata y supervisa a los ejecutivos que forman el equipo que gestiona las operaciones cotidianas de una empresa. Esto significa, en efecto, que los accionistas tienen voz y voto en la gestión de una empresa.

¿Cuáles son los objetivos del gobierno corporativo?

A continuación, algunos de los principales objetivos del gobierno corporativo

Transparencia

El interés de los accionistas es una parte importante del gobierno corporativo. Los accionistas pueden ponerse en contacto con miembros de la comunidad que no tienen necesariamente un interés en la empresa, pero que aun así pueden beneficiarse de sus bienes o servicios. La transparencia significa que cualquiera, tanto dentro como fuera de la empresa, puede optar por revisar y verificar las acciones de la empresa. Esto fomenta la confianza y puede animar a más personas a frecuentar la empresa e incluso a convertirse en accionistas.

Seguridad

Otro objetivo importante del gobierno corporativo es la seguridad. Los accionistas y los clientes deben sentirse seguros de que su información personal no es divulgada ni acceden a ella usuarios no autorizados. Es igualmente importante garantizar la seguridad de los procesos patentados y los secretos comerciales de la empresa. Una violación de datos no solo es muy costosa; también debilita la confianza del público en la empresa, lo que puede tener un efecto muy negativo en el precio de sus acciones. Perder la confianza de los inversores significa perder el acceso al capital necesario para el crecimiento de la empresa. Todo el mundo en una empresa, desde el personal de nivel inferior hasta los miembros del consejo de administración, debe dominar los procedimientos de seguridad corporativa, como las contraseñas y los métodos de autenticación.

Por qué es importante tener una buena estrategia de gobierno corporativo

Uno de los principales objetivos del gobierno corporativo es establecer un sistema de normas, políticas y prácticas para una empresa, es decir, tener en cuenta la responsabilidad. Cada uno de los principales componentes del “gobierno corporativo” -los accionistas, el consejo de administración, el equipo de dirección ejecutiva y los empleados de la empresa- es responsable ante los demás; por lo tanto, el gobierno corporativo se asegura de que todos ellos rindan cuentas. Parte de esta rendición de cuentas se deriva del hecho de que el consejo de administración comunique regularmente la información financiera a los accionistas, de acuerdo con el principio de transparencia de la gobernanza empresarial.

Cuando no se respetan los principios del buen gobierno corporativo, la empresa puede correr el riesgo de quebrar, en detrimento de los accionistas.

Un claro ejemplo de mal gobierno corporativo es el caso de la empresa Enron: muchos de sus ejecutivos utilizaron tácticas desleales y métodos contables secretos para ocultar el hecho de que prácticamente estaban malversando dinero de la empresa. Así, dieron al consejo de administración cifras falsas y este no comunicó la información a los accionistas. Por lo tanto, los accionistas ignoraban que las deudas y el pasivo de la empresa ascendían a mucho más de lo que esta podía devolver. En consecuencia, la empresa quebró y los directores infieles fueron condenados.

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